董事會資訊

2023年董事會成員名單

董事會權責

本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

2023年度第18屆董事進修之情形 (課程時數)

一、董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露：

二、董事會多元化及獨立性：

1、董事會成員多元化

(1)多元化政策：
本公司董事會成員之提名與遴選係遵照公司章程之規定，採「候選人提名制度」，所有董事候選人由董事會決議通過後，送請股東會選任之。
為強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全發展，本公司董事會已通過訂定「公司治理守則」第三章「強化董事會職能」，其中第二十條：董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於基本條件與價值（性別、年齡、國籍、文化及族群等）及專業知識與技能（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技等）兩大面向，除評估各候選人之學歷資格外，也考量多元背景、專業能力與經驗，並重視其個人在道德行為及領導，以確保董事成員之多元性。
董事會成員應具備執行職務之知識、技能及素養能力如下：1.營運判斷能力2.會計及財務分析能力3.經營管理能力4.危機處理能力5.產業知識6.國際市場觀7.領導能力8.決策能力，以達到公司治理之理想目標。

(2)董事會成員多元化政策落實情形：
本公司第18 屆董事會(任期：110.07.20~113.07.19)由10名董事組成，包括7名非獨立董事及3名獨立董事
●男性董事10名
●中華民國國籍10名
●獨立董事任期年資，2位獨立董事任期年資在8年以上，1位獨立董事任期年資在1年以下，其資格條件均符合法令規定之獨立董事規範，且熟稔本公司財務及營運情形
●董事間無具有配偶及二親等以內親屬關係10名
●營運判斷能力10名; 財經法律專業知識4名; 經營管理能力8名；產業知識8名；國際市場觀4名；領導及決策能力10名
●年齡在60歲以上5名;年齡在60歲以下5名
●具員工身份之董事比率為10%（1名）
●獨立董事比率為30%（3名）
●本公司注重董事會成員組成之性別平等，女性董事比率目標為10%以上，預計在下一屆第19屆董事會增加一名女性董事以達成目標。
●董事會成員多元化政策落實情形如下：

註：白永耀董事，於112年6月20日新任;林志誠董事，於112/12/31卸任執行長職務。

(3)董事會多元化政策之具體管理目標及達成情形:

2、董事會獨立性

(1)董事會結構：
本公司訂定董事遴選制度，全體董事之選任程序公開及公正，符合本公司「公司章程」、「董事選舉辦法」、「公司治理守則」、「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及「證券交易法第十四條之二」等之規定，現任董事會組成結構占比分別為3 席獨立董事(30%)，7席非獨立董事(70%)，其中1席具員工/經理人身份之董事(10%，未逾全體董事席次三分之一)，全體董事間皆未具有配偶或二親等以內之親屬關係，符合證券交易法第 26 條之 3 規定第 3 項規定情事。

(2)董事會具獨立性：
本公司之董事會指導公司策略、監督管理階層及對公司、股東負責，在公司治理制度之各項作業與安排，董事會皆依照法令、公司章程或股東會決議等，據以行使職權。本公司董事會強調獨立運作及透明化之功能，董事及獨立董事皆屬獨立之個體，獨立行使職權。三席獨立董事亦遵循相關法令規定，搭配審計委員會之職權，審查公司存在或潛在風險之管控等，據以確實監督公司內部控制之有效實施、簽證會計師之選（解）任及獨立性與財務報表之允當編製。此外，依本公司之「董事選舉辦法」訂定董事及獨立董事選任方式採行累積投票制與候選人提名制，鼓勵股東參與，持有一定股數以上之股東得提出候選人名單，該候選人資格條件審查及有無違反公司法第三十條所列各款情事之確認事項，相關受理作業皆依法進行及公告，保障股東權益，以避免提名權遭壟斷或過於浮濫，保持獨立性。

本公司已建立董事會績效評估制度，每3年由外部專業獨立機構執行評估一次，每年執行一次董事會內部自評及董事成員考核自評；董事會績效評估，評估項目包含(1)對公司營運之參與程度(2)董事會決策品質(3)董事會組成與結構(4)董事之選任及持續進修及(5)內部控制等五大面向；而董事成員自評考核，則包含(1)公司目標與任務之掌握(2)董事職責認知(3)對公司營運之參與程度(4)內部關係經營與溝通(5)董事之專業及持續進修及(6)內部控制等六大面向。上述之相關考自評核結果於提報董事會後，皆揭露於本公司年報及官網。

為讓投資大眾充分了解本公司其餘董事會運作情形，也已在本公司年報、官網或公開資訊觀測站揭露相關訊息：(1)董事會成員參與開會出席狀況(2)董事會議案及決議(3)董事持續進修情形(4)董事成員之持股變化(包含持股比率、股份轉讓及質權之設定等)情形(請參閱公開資訊觀測站)。

董事會績效評估情形

本公司董事會於105年8月10日通過「董事會績效評估辦法」，以發揮董事會成員自我鞭策，提昇董事會運作之功能。董事會、董事成員、薪酬委員會及審計委員會之績效評估每年應至少執行一次。內部評估應於每年年度結束時，進行當年度績效評估。
本公司董事會績效評估之衡量項目，函括下列面向：
(1)對公司營運之參與程度。
(2)提升董事會決策品質。
(3)董事會組成與結構。
(4)董事之選任及持續進修。
(5)內部控制。
董事成員績效評估之衡量項目函括下列事項：
(1)公司目標與任務之掌握。
(2)董事職責認知。
(3)對公司營運之參與程度。
(4)內部關係經營與溝通。
(5)董事之專業及持續進修。
(6)內部控制。
薪酬委員會績效評估之衡量項目函括下列事項：
(1)對公司營運之參與程度
(2)薪資報酬委員會職責認知
(3)提升薪資報酬委員會決策品質
(4)薪資報酬委員會組成及成員選任
(5)內部控制
審計委員會績效評估之衡量項目函括下列事項：
(1)對公司營運之參與程度。
(2)審計委員會職責認知
(3)提升審計委員會決策品質
(4)審計委員會組成及成員選任
(5)內部控制

評估由財務會計處及人力資源部負責執行，採用內部問卷方式進行，依董事會運作、董事參與度、薪酬委員會運作及審計委員會等四部份，採董事對董事會運作評估、董事對自身參與評估、薪酬委員對委員會運作評估及審計委員對委員會運作評估。上開績效評估結果將作為遴選或提名董事時之參考依據，並將董事及功能性委員會成員績效評估結果作為訂定其個別薪資報酬之參考依據。
每年1月問卷悉數回收後，本公司財務會計處及人力資源部將分析結果提報董事會，並針對董事之建議提出可加強改善之作法。

2022年董事會、董事成員、薪酬委員會及審計委員會績效評估:2023年1月完成自評，並於2023年3月10日召開之董事會將評鑑結果及次年度將持續強化之方向進行提報。本年度評估分數100分，尚屬良好。

●2023年外部董事會績效評估: 委由社團法人中華公司治理協會執行，該機構及執行專家與本公司無業務往來，具備獨立性，總評及建議報告，請詳附檔，於2023年12月21日召開之董事會，將評鑑結果及次年度將持續強化之方向進行提報。
●中華公司治理協會建議事項之改善執行情形：
1.貴公司目前設有10 席董事（含3 席獨立董事），其中2 席獨立董事任期已屆滿三屆。建議貴公司參酌公司治理最佳實務，下屆董事會之組成可考量獨立董事任期、席次比重及性別多元等因素，以增進整體董事會之多元性與獨立性：2024年增加1席女性董事。
2.貴公司已制訂高階經理人薪酬指標，經薪酬委員會討論，並呈報董事會通過。建議貴公司可配合未來 ESG 理念與工作之推動，逐步將其關鍵績效納入與高階經理人薪酬指標中，以利公司未來之永續經營與發展：2024年將ESG績效納入與高階經理人KPI目標。
●2023年董事會、董事成員、薪酬委員會及審計委員會績效評估:2024年1月完成自評，將於2024年3月8日召開之董事會，將評鑑結果及次年度將持續強化之方向進行提報。

外部董事會績效評估-2023年度
外部董事會績效評估證明-2023年度
薪酬委員會績效評估執行報告-2022年度
審計委員會績效評估執行報告-2022年度
董事會績效評估執行報告-2022年度
董事會績效評估執行報告-2021年度
外部董事會績效評估及改善情形-2020年度
外部董事會績效評估證明-2020年度
董事會績效評估執行報告-2020年度
董事會績效評估執行報告-2019年度
董事會績效評估執行報告-2018年度
董事會績效評估執行報告-2017年度
董事會績效評估執行報告-2016年度
董事會績效評估執行報告-2015年度