伸興接受由臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心共同委託財團法人證券暨期貨市場發展基金會辦理之「112 年度上市上櫃企業公司治理評鑑」。本次有 952 家上市公司及 754 家上櫃公司，共計 1,706 家接受評鑑，2023 年 10 月至 2024 年 1 月由伸興進行自評作業，後由證基會評核比對，再就重大差異提供說明。伸興評鑑排名 21%~35% (見備註 1)；另外在中小市值企業組 (313 家企業) 中，伸興排名 6%~10%。

透過公司治理評鑑檢視公司整體機制，能改善公司內部控制及相關制度，因此伸興每年皆積極參與評鑑，優化公司治理水平。除了維持既有制度的落實，台灣總部財務會計處亦每年將公司治理評鑑 新增指標列為永續發展目標之一，以 2023 年為例，共訂定 7 項改善方案，例如揭露審計委員會專業資格、期中財務報告皆經審計委員會及董事會決議、董事酬金報告及氣候相關財務揭露建議書(TCFD) 等。從 2023 年公司治理評鑑得分與未得分比例可發現，在維護股東權益及平等對待股東及提升資訊透明度構面上已改善並得分，但在強化董事會結構與運作構面仍有許多可努力的地方；此外，我們也將訂定關係人之規範、股東會全程錄音錄影、推動職場多元化及性別平等政策等指標列入 2024 年改善目標。伸興會持續改善並期望能夠繼續往前一個級距邁進。

_______________________________

【1】 評鑑依公司治理中心作業手冊規劃，將受評公司區分為「上市公司」、「上櫃公司」兩組，各組依評鑑成績高低分別公布前 5%、6%~20%、21%~35%、 36%~50%、51%~65%、66%~80%、81%~100%等七級距之公司名單。所有結果均經公司治理中心公司治理評鑑委員會及諮詢委員會審核通過後公布，評鑑結果公告於公司治理網站，以利投資大眾查閱。

第 18 屆董事會組織與職責【2-9、2-11】

伸興董事 (含獨立董事) 係採候選人提名制度，由股東會就董事 (含獨立董事) 候選人名單中選任之。董事會由具有豐富的產業經驗與學術經驗的董事組成，第 18 屆由七位董事及三位獨立董事成員組成，年齡介於 51 至 73 歲。董事會每季至少召開一次會議，2023 年共召開 6 次董事會。【2-10】

2023 年度第 18 屆董事會出席率

2023 年度第 18 屆董事進修之情形 (課程時數)【2-17】

【2-15】本公司已依據主管機關公告之「上市上櫃公司治理實務守則」等法令規範，制定相關公司治理內控制度：「公司治理守則」、「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、「董事會議事規範」、「股東會議事規則」、「關係人相互間財務業務管理辦法」、「公司章程」等，以提高營運透明度以及落實公司治理，保障投資人及其他利害關係人之權益。

董事會之主要權責為制定公司營運方向、監督營運績效、防治利益衝突，以及確保公司遵循各式法令規範及風險確認與因應。因此，本公司於「董事會議事規範」、「誠信經營守則」及「道德行為準則」中載明有關董事利益迴避條款，對於會議事項與董事自身或其代表法人有利害關係致有害於公司 23 利益之虞者，得列席陳述意見及答詢，但不得加入討論及表決，且於討論及表決時須予迴避，亦不得代理其他董事行使其表決權。

本公司設有 10 席董事 (含 3 席獨立董事)，並於 2021/7/20 依法設置審計委員會取代監察人之職權，委員 3 人，為強化公司治理，本公司獨立董事與稽核室每年召開一次座談會，就本公司內部稽核查核重點及對子公司稽核管理等議題進行溝通；董事之報酬，由薪酬委員會建議，提交董事會決議。本公司亦設有發言人制度並架設公司網站，作為本公司各項訊息傳遞與溝通之管道；另設有投資人信箱，由專責人員處理股東建議及各項問題；並於股東會年報上揭露主要股東名單及每月十五日前申報內部人上月份股權異動資料，確實揭露利害關係人相關資訊。

薪資報酬委員會組織規程：為健全本公司董事及經理人薪資報酬制度，依證券交易法第 14 條之 6 及股票上市或證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法，特訂定此規程以利遵 循。2023 年總計召開 3 次薪酬委員會，平均出席率 89%。

薪酬委員會成員人數共 3 人，由董事會決議委任之，並推舉徐俊明為召集人及會議主席，原 3 位 皆為伸興獨立董事。高階主管相關薪酬，除依據法令由薪資報酬委員會核定外，相關資訊也適當地揭 露於公司年報。薪資報酬委員會核定高階經理人薪酬時，重要議案亦徵詢外部專業之薪資顧問。 協理 級以上之經理人酬金包括薪資、獎金、節金、員工紅利、員工持股信託等，則係依所擔任之職位、所 承擔的責任及經營績效，並參考同業對於同類職位之水準釐定。

薪酬委員會成員學經歷一覽表

本公司及合併報表所有公司於最近二年度給付本公司董事、總經理及副總經理等之酬金總額佔個體或個別財務報告稅後純益比例之分析如下表:

2023 年董事、總經理及副總經理等之酬金(NTD 千元)

2023 年董事酬金總額較 2022 年度減少，原因如下說明：

1. 2023 年董事酬金、總經理及副總經理酬金總額較 2022 年減少，主係稅後淨利減少，故發放金額亦減少。

2. 2023 年佔稅後純益比例較 2022 年增加，主係本公司發放酬金標準依「董事及經理人薪資酬勞 管理辦法」和「董事及經理人績效評估辦法」作為評核之依循，以當年度獲利狀況之定額或比率， 分派董事及經理人酬金，因 2023 年稅後淨利減少，故佔比增加，稅後損益與酬金變動之關聯性 尚屬合理。

給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：

1. 給付酬金之政策、標準與組合：

本公司董事酬金，依本公司章程第 35 條規定，董事執行職務之報酬，按個別董事之參與程度及 貢獻價值，由董事會參酌同業通常水準支付議定之；另當年度公司如有獲利，依本公司章程第 35 條 規定提撥不高於 4%為董事酬勞，依「董事及經理人薪資酬勞管理辦法」規定獨立董事不參與董事酬 勞分派。本公司依「董事會績效評估辦法」「董事及經理人薪資酬勞管理辦法」及「董事及經理人績 效評估辦法」定期評估董事之酬金，相關績效考核及薪酬合理性均經薪資報酬委員會及董事會審核。

本公司經理人酬金，依「董事及經理人薪資酬勞管理辦法」及「董事及經理人績效評估辦法」明 訂各項報酬，以體恤及獎勵經理人在工作上的努力付出，相關獎金亦視公司年度經營績效、財務狀況、 營運狀況及個人工作績效核給；另當年度公司如有獲利，依本公司章程第 35 條規定提撥 2~6％為員 工酬勞。本公司依「董事及經理人績效評估辦法」執行之績效評核結果，作為經理人獎金核發之參考 依據，經理人績效評估項目分為：

⚫ 部門經營績效：依據公司策略目標所設定之各部門年度 KPI 項目作為評核依據。

⚫ 個人績效：依據個人綜合考績表，結合部門 KPI 指標彙整綜合評分結果。【2-18】

⚫ 本公司給付酬金之組合，依薪資報酬委員會組織規程所定，包括現金報酬、認股權、分紅入股、 退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施；其範疇與公開發行公司年報應行記 載事項準則中有關董事及經理人酬金一致。

2. 訂定酬金之程序：

為定期評估董事及經理人之薪資報酬，分別以本公司「董事會績效評估辦法」及適用經理人與員 工之「年度績效考核管理辦法」所執行之評核結果為依據，另有關董事長及總經理之薪酬係連結公司 經營績效指標訂定，並提送薪資報酬委員會及董事會報告，為充分顯現經營績效指標達成情形，董事 長之績效衡量標準係以營運、治理及財務結果相關之公司年度經營指標結果為衡量基礎，評核範圍包 25 含：稅前淨利、顧客滿意度及公司治理評鑑等指標；總經理之績效衡量評核範圍則包含：營運安全管 理、督導財務計畫之執行、營收管理、推動維修能力自主化、加強內部控制、落實品質保證與管理等 主要工作職掌相關之各項績效目標。

2023 年度董事會、董事成員及各功能性委員會成員績效自評結果均符合標準，爰本公司 2023 年度經理人績效評核結果，所有經理人之表現均達成所預定之目標要求，本公司年度經營指標之評估 結果亦已達標準。

本公司董事及經理人相關績效考核及薪酬合理性，均經薪資報酬委員會及董事會每年定期評估及 報告，除參考個人的績效達成率及對公司的貢獻度，並參酌公司整體營運績效、產業未來風險及發展 趨勢，以及隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度，另亦綜合考量目前公司治理之趨勢後， 給予合理報酬，以謀公司永續經營與風險控管之平衡。2023 年度董事及經理人酬金實際發放金額， 均由薪酬委員會審議後，提董事會報告。

3. 與經營績效及未來風險之關聯性：

本公司酬金政策相關給付標準及制度之檢討，係以公司整體營運狀況為主要考量，並視績效達成率及貢獻度核定給付標準，以提升董事會及經理部門之整體組織團隊效能。另參考業界薪酬標準，確保本公司管理階層之薪酬於業界具有競爭力，以留任優秀之管理人才。

本公司經理人績效目標均與「風險控管」結合，以確保職責範圍內可能之風險得以管理及防範， 並依實際績效表現核給評等之結果，連結各相關人力資源及相關薪資報酬政策。本公司經營階層之重 要決策，均衡酌各種風險因素後為之，相關決策之績效即反映於公司之獲利情形，進而與經營階層之 薪酬與風險之控管績效相關。

2018 年 4 月伸興正式成立「企業社會責任辦公室 CSR Office」 (簡稱 CSRO)且同步訂定企業社會責任政策，並設置企業社會責任委員會 (簡稱 CSR 委員會)，以利持續強化企業社會責任政策。為配合國際永續趨勢及台灣相關法規 2023 年 4 月 CSRO 正式改名為「永續發展辦公室 ESG Office」 (簡稱 ESGO)，企業社會責任委員會也同步更名為「永續發展委員會」(簡稱 ESG 委員會)。

ESG 委員會之指導委員為董事長，主任委員為總經理。各功能組織推派部門主管擔任委員，負責該單位職掌相關之 ESG 政策推動，並指定 1 名總幹事及 1 名秘書，負責彙整及提供該單位相關資料及依據行動計畫完成 ESG 目標。

ESGO 每年收集及分析國際可持續發展趨勢及全球風險議題，例如每年參考 World Economic Forum 的全球風險報告，了解未來全球各類風險與機會，超前部屬減少營運風險。另外，ESGO 每年在鑑別出重大主題後，會提出公司在相關議題的風險與機會，與委員會共同規劃對應策略及執行方案，以避免相關營運衝擊；相關目標及績效，每年皆於企業永續報告書內完整揭露。

每年底由 ESGO 召開年度 ESG 目標共識會議，研討永續發展相關業務的最新進展與未來方向，並就議題類別與性質進行跨部門溝通協調與資源整合，督導專案執行進度與推動績效。每年的第二季則進行目標檢討會議，由全體委員會成員共同參與檢視各單位之 ESG 目標達成狀況，並於公司內部 ESG 專區發佈予全廠知悉。

ESG 委員會定期向董事會報告永續政策推動之進度，其內容包含重大主題鑑別結果、永續政策擬定、永續目標訂定及執行成效。董事會檢視相關策略之合理性及目標落實度，確認是否符合公司未來發展趨勢及在必要時進行調整與修改。

2023 年 ESG 目標：76 項 ESG 目標，共 65 項達成，11 項未達成，達成率為 86%。未達成目標之負責單位，已完成差異檢討及相關改善作業。11 項未達成目標之原因除為受國際情勢影響，無法依計畫完成相關實體作業，例如產量不如預期，進而影響排放強度；另部分單位因應任務依現況調整而延後完成訂定之目標而造成未達標，如員工資安訓練及供應商 ESG 訪視等。為了確保 2024 年 ESG 目標執行效率，ESGO 請相關單位配合，定期檢視目標達成狀況，再依實際情境下進行目標校準及提出改善方案。

2024 年 ESG 目標：2023 年 9 月 ESGO 以 ESG 政策六大構面為發展主軸，與最高委員及指導委員確認未來 ESG 發展方向。緊接著與各功能單位之最高主管、總幹事及秘書進行分組討論會議，討論各單位之下一年度 ESG 目標。並於 10 月召集 ESG 委員會全體委員，進行年度 ESG 共識會議， 訂定 2024 年度 ESG 目標。2024 年 15 單位共訂定 74 項 ESG 相關目標，其中以環境面及員工面為主要推動方向。【2-12、2-13、2-14】

再者，為提升高階管理團隊及全體員工對 ESG 推展之重視程度，伸興擬訂了以下策略：

短期目標：2024 年試行將 ESG 指標的達成率納入總經理及董事長評鑑中高階主管績效的參考依據之一。這項舉措將有助於強調 ESG 目標在公司績效評估中的重要性，並鞏固管理階層對此的重視。

中期目標：預計於 2025 年正式將 ESG 指標與中高階主管的績效考核連結，並將 ESG 指標佔績效考核的比例設定為 5%。此考核結果與薪酬直接相關，這將進一步推動中高階管理團隊對於 ESG 推展的積極參與。

長期目標：持續關注 ESG 推展成效，並根據實際情況確認是否將此措施擴展至全體同仁。伸興將透過定期評估和反饋機制，持續改進和調整 ESG 推展策略，以確保其長期的有效實施和成果。