公司治理

伸興接受由臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心共同委託財團法人證券暨期貨市場發展基金會辦理之「111年度上市上櫃企業公司治理評鑑」。本次有928家上市公司及734家上櫃公司,共計1,662家接受評鑑,2022年10月至2023年1月由伸興進行自評作業,後由證基會評核比對,再就重大差異提供說明。伸興評鑑排名6%~20% (見備註[1])。另外在中小市值企業組 (288家企業) 中,伸興排名同2021年蟬聯TOP 5%,團隊努力成果獲得肯定。

▌ 評鑑計分方式:

加總各構面得分後得出構面總分 (四大構面合計總分最高為100分),再加計其他加分、減分項目後,如:AA題、A+題,及額外加分、減分題等,即可獲得最終評鑑分數。

(等級轉換:前5%=A+;6%-20%=A;21%-35%=B+;36%-50%=B;51%-65%=C+;61%-80%=C;81%-100%=D)

近五年公司治理評鑑等級

透過公司治理評鑑檢視公司整體機制,能改善公司內部控制及相關制度,因此伸興每年皆積極參與評鑑,優化公司治理水平。在2021年伸興在中小市值企業組首次突破門檻,跨至TOP 5%,2022年我們不敢鬆懈,除了維持既有制度的落實,台灣總部財務會計處亦每年將公司治理評鑑新增要求列為永續發展目標之一,以2022年為例,共訂定5項改善方案,例如揭露審計委員會專業資格、同步揭露中、英文重大訊息、年報公告資訊等。從2022年公司治理評鑑得分與未得分比例可發現,在維護股東權益及平等對待股東及提升資訊透明度構面上已改善並得分,但在強化董事會結構與運作構面仍有許多可努力的地方,我們會持續改善與精進,期望能夠繼續往前一個級距邁進。

備註:

  1. 評鑑依公司治理中心作業手冊規劃,將受評公司區分為「上市公司」、「上櫃公司」兩組,各組依評鑑成績高低分別公布前 5%、6%~20%、21%~35%、36%~50%、51%~65%、66%~80%、81%~100%等七級距之公司名單。所有結果均經公司治理中心公司治理評鑑委員會及諮詢委員會審核通過後公布,評鑑結果公告於公司治理網站,以利投資大眾查閱。

18th屆董事會組織與職責

伸興董事 (含獨立董事) 係採候選人提名制度,由股東會就董事 (含獨立董事) 候選人名單中選任之。董事會由具有豐富的產業經驗與學術經驗的董事組成,第18屆由七位董事及三位獨立董事成員組成,年齡介於48至81歲。董事會每季至少召開一次會議,2022年共召開8次董事會。

(2022年) 第18屆董事會出席率

2022年度第18屆董事進修之情形(課程時數)

本公司已依據主管機關公告之「上市上櫃公司治理實務守則」等法令規範,制定相關公司治理內控制度:「公司治理守則」、「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、「董事會議事規範」、「股東會議事規則」、「關係人及集團企業交易作業程序」、「公司章程」等,以提高營運透明度以及落實公司治理,保障投資人及其他利害關係人之權益。

董事會之主要權責為制定公司營運方向、監督營運績效、防治利益衝突,以及確保公司遵循各式法令規範及風險確認與因應。因此,本公司於「董事會議事規範」、「誠信經營守則」及「道德行為準則」中載明有關董事利益迴避條款,對於會議事項與董事自身或其代表法人有利害關係致有害於公司利益之虞者,得列席陳述意見及答詢,但不得加入討論及表決,且於討論及表決時須予迴避,亦不得代理其他董事行使其表決權。

本公司設有10席董事 (含3席獨立董事),並於2021/7/20日依法設置審計委員會取代監察人之職權,委員3人,然2022年7月伸興成為宇隆最大股東,吳智盛獨立董事因具宇隆副董事長身分,不符合獨立性資格,故辭任獨立董事及審計委員會職務董事之報酬,由薪酬委員會建議,提交董事會決議。本公司亦設有發言人制度並架設公司網站,作為本公司各項訊息傳遞與溝通之管道;另設有投資人信箱,由專責人員處理股東建議及各項問題;並於股東會年報上揭露主要股東名單及每月十五日前申報內部人上月份股權異動資料,確實揭露利害關係人相關資訊。

董事與經理人酬勞

薪資報酬委員會組織規程:為健全本公司董事及經理人薪資報酬制度,依證券交易法第14條之6及股票上市或證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法,特訂定此規程以利遵循。2022年總計召開3次薪酬委員會,全體出席率達100%。

薪酬委員會成員人數共3人,由董事會決議委任之,並推舉徐俊明為召集人及會議主席,原3位皆為伸興獨立董事,然2022年7月伸興成為宇隆最大股東,吳智盛董事因具宇隆副董事長身分,不再符合薪酬委員資格,故辭任薪酬委員一職,經董事會決議改由銀泰科技白永耀總裁擔任。

薪酬委員會成員學經歷一覽表

本公司及合併報表所有公司於最近二年度給付本公司董事、總經理及副總經理等之酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析如下表:

2022董事、總經理及副總經理等之酬金

2022年董事酬金總額較2021年度增加,原因如下說明:

本公司:

  • 公司2021年7月全面改選,改選前為1位董事兼任員工,改選後共2位董事兼任員工,故董事取領員工薪資增加
  • 何孟宗及張伯松董事原為監察人轉任董事,故增加2席董事酬金。

合併報表所有公司:

  • 2022年8月31日董事長林志誠擔任宇隆公司法人股東指派代表人,增加領取宇隆董事酬金。
  • 總經理及副總經理之酬金則較2021年度減少,主要係因3位高階主管轉任特別顧問及助理,職位異動所致。

給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性:

  1. 給付酬金之政策、標準與組合:

本公司董事酬金,依本公司章程第35條規定,董事執行職務之報酬,按個別董事之參與程度及貢獻價值,由董事會參酌同業通常水準支付議定之;另當年度公司如有獲利,依本公司章程第35條規定提撥不高於4%為董事酬勞,依「董事及經理人薪資酬勞管理辦法」規定獨立董事不參與董事酬勞分派。本公司依「董事會績效評估辦法」、「董事及經理人薪資酬勞管理辦法」及「董事及經理人績效評估辦法」定期評估董事之酬金,相關績效考核及薪酬合理性均經薪資報酬委員會及董事會審核。

本公司經理人酬金,依「董事及經理人薪資酬勞管理辦法」及「董事及經理人績效評估辦法」明訂各項報酬,以體恤及獎勵經理人在工作上的努力付出,相關獎金亦視公司年度經營績效、財務狀況、營運狀況及個人工作績效核給;另當年度公司如有獲利,依本公司章程第35條規定提撥2~6%為員工酬勞。本公司依「董事及經理人績效評估辦法」執行之績效評核結果,作為經理人獎金核發之參考依據,經理人績效評估項目分為:

  • 部門經營績效:依據公司策略目標所設定之各部門年度KPI項目作為評核依據。
  • 個人績效:【2-18】依據個人綜合考績表,結合部門KPI指標彙整綜合評分結果。本公司給付酬金之組合,依薪資報酬委員會組織規程所定,包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施;其範疇與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事及經理人酬金一致。
  1. 訂定酬金之程序:

為定期評估董事及經理人之薪資報酬,分別以本公司「董事會績效評估辦法」及適用經理人與員工之「年度績效考核管理辦法」所執行之評核結果為依據,另有關董事長及總經理之薪酬係連結公司經營績效指標訂定,並提送薪資報酬委員會及董事會報告,為充分顯現經營績效指標達成情形,董事長之績效衡量標準係以營運、治理及財務結果相關之公司年度經營指標結果為衡量基礎,評核範圍包含:稅前淨利、顧客滿意度及公司治理評鑑等指標;總經理之績效衡量評核範圍則包含:營運安全管理、督導財務計畫之執行、營收管理、推動維修能力自主化、加強內部控制、落實品質保證與管理等主要工作職掌相關之各項績效目標。

2022年度董事會、董事成員及各功能性委員會成員績效自評結果均符合標準,另2022年在新冠肺炎 (COVID-19) 疫情肆虐之下,本公司仍戮力防疫並超前部署,且實施節流措施,獲利保持在既往之表現,爰本公司2022年度經理人績效評核結果,所有經理人之表現均達成所預定之目標要求,本公司年度經營指標之評估結果亦已達標準。

本公司董事及經理人相關績效考核及薪酬合理性,均經薪資報酬委員會及董事會每年定期評估及報告,除參考個人的績效達成率及對公司的貢獻度,並參酌公司整體營運績效、產業未來風險及發展趨勢,以及隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度,另亦綜合考量目前公司治理之趨勢後,給予合理報酬,以謀公司永續經營與風險控管之平衡。2022年度董事及經理人酬金實際發放金額,均由薪酬委員會審議後,提董事會報告。

2018年4月伸興正式成立「企業社會責任辦公室CSR Office」 (簡稱CSRO)且同步訂定企業社會責任政策,並設置企業社會責任委員會 (簡稱CSR委員會),以利持續強化企業社會責任政策。為配合國際永續趨勢及台灣相關法規2023年4月CSRO正式改名為「永續發展辦公室ESG Office」(簡稱ESGO),企業社會責任委員會也同步更名為「永續發展委員會」(簡稱ESG委員會)。

ESG委員會之指導委員為董事長,主任委員為總經理。各功能組織推派部門主管擔任委員,負責該單位職掌相關之ESG政策推動,並指定1名總幹事及1名秘書,負責彙整及提供該單位相關資料及依據行動計畫完成ESG目標。

ESGO每年收集及分析國際可持續發展趨勢及全球風險議題,例如每年參考World Economic Forum 的全球風險報告,了解未來全球各類風險與機會,超前部屬減少營運風險。另外,ESGO每年在鑑別出重大主題後,會提出公司在相關議題的風險與機會,與委員會共同規劃對應策略及執行方案,以避免相關營運衝擊;相關目標及績效,每年皆於企業永續報告書內完整揭露。

每年底由ESGO召開年度ESG目標共識會議,研討永續發展相關業務的最新進展與未來方向,並就議題類別與性質進行跨部門溝通協調與資源整合,督導專案執行進度與推動績效。每年的第二季則進行目標檢討會議,由全體委員會成員共同參與檢視各單位之ESG目標達成狀況,並於公司內部ESG專區發佈予全廠知悉。

ESG委員會定期向董事會報告永續政策推動之進度,其內容包含重大主題鑑別結果、永續政策擬定、永續目標訂定及執行成效。董事會檢視相關策略之合理性及目標落實度,確認是否符合公司未來發展趨勢及在必要時進行調整與修改。

2022年CSR目標:88項CSR目標,共78項達成,10項未達成,達成率為89%。未達成目標之負責單位,已完成差異檢討及相關改善作業。10項未達成目標之原因除為受疫情影響,無法依計畫完成相關實體作業,例如因疫情導致訂單銳減,進而影響公益計畫執行;另因應客戶品質提升要求,增加刺繡機車縫驗證模樣,導致試縫布等生產過程之廢棄物也同步增加。為了確保2023年相關目標不受到疫情的衝擊,ESGO請相關單位配合,定期檢視目標達成狀況,再依實際情境下進行目標校準及提出改善方案。

2023年ESG目標:2022年9月ESGO以ESG政策六大構面為發展主軸,與最高委員及指導委員確認未來ESG發展方向。緊接著與各功能單位之最高主管、總幹事及秘書進行分組討論會議,討論各單位之下一年度ESG目標。並於10月召集ESG委員會全體委員,進行年度ESG共識會議,訂定2023年度ESG目標。2023年15單位共訂定78項ESG相關目標,其中以環境面及員工面為主要推動方向。

      永續發展政策                 永續發展委員會組織架構