伸興參與由臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心共同委託財團法人證券暨期貨市場發展基金會辦理之「11th屆上市上櫃企業公司治理評鑑」。本次共976 家上市公司及 778 家上櫃公司，合計 1,754 家接受評鑑。伸興依規定先行完成自評作業，後由證基會評核，伸興再就未得分項目提出補充說明。最終評鑑結果，伸興在上市公司中名列第21%至35%級距 。

    伸興透過公司治理評鑑，系統性檢視公司整體治理機制，有效強化內部控制及相關管理程序，朝向永續經營邁進。為持續提升公司治理水平，財務會計處每年將公司治理評鑑改善事項納入ESG委員會年度目標，並推動多項優化方案。以2024年為例，共訂定10項改善方案，包含6項新增評鑑指標及4項未得分指標進行補強，包括股東會後上傳全程不間斷錄音錄影、制訂職場多元化與性別平等政策、揭露董事會成員及高階主管接班規劃等。透過上述具體行動，2024年整體評鑑得分較去年提升3%，展現公司持續優化治理機制的決心，亦藉由良性競爭機制，加深利害關係人對治理實施成果的信賴與認同。
展望2025年，伸興將持續推動各項治理精進作為，積極邁向更高評鑑級距。

【1】 評鑑依公司治理中心作業手冊規劃，將受評公司區分為「上市公司」、「上櫃公司」兩組，各組依評鑑成績高低分別公布前 5%、6%~20%、21%~35%、 36%~50%、51%~65%、66%~80%、81%~100%等七級距之公司名單。所有結果均經公司治理中心公司治理評鑑委員會及諮詢委員會審核通過後公布，評鑑結果公告於公司治理網站，以利投資大眾查閱。

第 19 屆董事會組織與職責

    伸興董事 (含獨立董事) 係採候選人提名制度，由股東會就董事 (含獨立董事) 候選人名單中選任之。並考量該人選之獨立性及多元性。董事會由具有豐富的產業經驗與學術經驗的董事組成，第19屆由六位董事及三位獨立董事成員組成，年齡介於51至80歲。董事會每季至少召開一次會議，2024年共召開4次董事會。

2024 年度第 19 屆董事會出席率

    鑑於營運型態的多元與未來發展之需求，並配合國內外企業治理及永續發展議題的持續推進。伸興擬定進修計畫及依法安排每年至少 6 小時之課程。2024年董事進修總時數為66 小時，平均每位董事進修時數為 7.3小時。

2024 年度第 19 屆董事進修之情形 (課程時數)

    本公司已依據主管機關公告之「上市上櫃公司治理實務守則」等法令規範，制定相關公司治理內控制度：「公司治理守則」、「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、「董事會議事規範」、「股東會議事規則」、「關係人相互間財務業務管理辦法」、「公司章程」等，以提高營運透明度以及落實公司治理，保障投資人及其他利害關係人之權益。
    董事會之主要權責為制定公司營運方向、監督營運績效、防治利益衝突，以及確保公司遵循各式法令規範及風險確認與因應。因此，本公司於「董事會議事規範」、「誠信經營守則」及「道德行為準則」中載明有關董事利益迴避條款，對於會議事項與董事自身或其代表法人有利害關係致有害於公司利益之虞者，得列席陳述意見及答詢，但不得加入討論及表決，且於討論及表決時須予迴避，亦不得代理其他董事行使其表決權。
    本公司設有9席董事 (含3席獨立董事)，並於2021/7/20日依法設置審計委員會取代監察人之職權，委員3人，為強化公司治理，另稽核室每年與獨立董事召開進行一次座談會，與獨立董事報告內部稽核計畫實際執行情形與關鍵重大事件，及對總部及子公司稽核管理等議題進行溝通；董事之報酬，由薪酬委員會建議，提交董事會決議。本公司亦設有發言人制度並架設公司網站，作為本公司各項訊息傳遞與溝通之管道；另設有投資人信箱，由專責人員處理股東建議及各項問題；並於股東會年報上揭露主要股東名單及每月十五日前申報內部人上月份股權異動資料，確實揭露利害關係人相關資訊。2024年無發生關鍵重大事件。

    薪資報酬委員會組織規程：為健全本公司董事及經理人薪資報酬制度，依證券交易法第14條之6及股票上市或證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法，特訂定此規程以利遵循。2024年總計召開2次薪酬委員會，平均出席率100%。

    薪酬委員會成員人數共3人，由董事會決議委任之，並推舉許永聲為召集人及會議主席，3位皆為伸興獨立董事。高階主管相關薪酬，除依據法令由薪資報酬委員會核定外，相關資訊也適當地揭露於公司年報。薪資報酬委員會核定高階經理人薪酬時，重要議案亦徵詢外部專業之薪資顧問。 協理級以上之經理人酬金包括薪資、獎金、節金、員工紅利、員工持股信託等，則係依所擔任之職位、所承擔的責任及經營績效，並參考同業對於同類職位之水準釐定。

薪酬委員會成員學經歷一覽表

    本公司及合併報表所有公司於最近二年度給付本公司董事、總經理及副總經理等之酬金總額佔個體或個別財務報告稅後純益比例之分析如下表：

2024 年董事、總經理及副總經理等之酬金(NTD 千元)

1.本公司及合併報表所有公司於最近二年度給付本公司董事、總經理及副總經理等之酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析：

(1). 2024年董事酬金總額，較2023年增加，主係依2024年度獲利狀況，分派董事及經理人酬金，因稅後淨利增加，故發放金額亦增加。

(2). 2024年總經理及副總經理酬金總額，較2023年減少，主係林志誠董事長已於2023/12/31卸任執行長職務，故總經理及副總經理總額，原本4位減為3位，故發放總額亦減少。

(3). 2024年董事酬金占稅後純益比例，較2023年減少，主係本公司發放酬金標準依「董事及經理人薪資酬勞管理辦法」和「董事及經理人績效評估辦法」作為評核之依循，以當年度獲利狀況之定額或比率，分派董事及經理人酬金，因2024年稅後淨利增加，故占比減少，稅後損益與酬金變動之關聯性尚屬合理。

2.給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：

(1). 給付酬金之政策、標準與組合：

    本公司董事酬金，依本公司章程第35條規定，董事執行職務之報酬，按個別董事之參與程度及貢獻價值，由董事會參酌同業通常水準支付議定之；另當年度公司如有獲利，依本公司章程第35條規定提撥不高於4%為董事酬勞，依「董事及經理人薪資酬勞管理辦法」規定獨立董事不參與董事酬勞分派。本公司依「董事會績效評估辦法」「董事及經理人薪資酬勞管理辦法」及「董事及經理人績效評估辦法」定期評估董事之酬金，相關績效考核及薪酬合理性均經薪資報酬委員會及董事會審核。

    本公司經理人酬金，依「董事及經理人薪資酬勞管理辦法」及「董事及經理人績效評估辦法」明訂各項報酬，以體恤及獎勵經理人在工作上的努力付出，相關獎金亦視公司年度經營績效、財務狀況、營運狀況及個人工作績效核給；另當年度公司如有獲利，依本公司章程第35條規定提撥2~6％為員工酬勞。本公司依「董事及經理人績效評估辦法」執行之績效評核結果，作為經理人獎金核發之參考依據，經理人績效評估項目分為

•　部門經營績效：依據公司策略目標所設定之各部門年度 KPI項目作為評核依據。
•　個人績效：依據個人綜合考績表，結合部門KPI 指標彙整綜合評分結果。

    本公司給付酬金之組合，依薪資報酬委員會組織規程所定，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施；其範疇與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事及經理人酬金一致。

(2). 訂定酬金之程序：

    為定期評估董事及經理人之薪資報酬，分別以本公司「董事會績效評估辦法」及適用經理人與員工之「年度績效考核管理辦法」所執行之評核結果為依據，另有關董事長及總經理之薪酬係連結公司經營績效指標訂定，並提送薪資報酬委員會及董事會報告，為充分顯現經營績效指標達成情形，董事長之績效衡量標準係以營運、治理及財務結果相關之公司年度經營指標結果為衡量基礎，評核範圍包含：稅前淨利、顧客滿意度及公司治理評鑑等指標；總經理之績效衡量評核範圍則包含：營運安全管理、督導財務計畫之執行、營收管理、推動維修能力自主化、加強內部控制、落實品質保證與管理等主要工作職掌相關之各項績效目標。

    2024年度董事會、董事成員及各功能性委員會成員績效自評結果均符合標準，爰本公司2024年度經理人績效評核結果，所有經理人之表現均達成所預定之目標要求，本公司年度經營指標之評估結果亦已達標準。

    本公司董事及經理人相關績效考核及薪酬合理性，均經薪資報酬委員會及董事會每年定期評估及報告，除參考個人的績效達成率及對公司的貢獻度，並參酌公司整體營運績效、產業未來風險及發展趨勢，以及隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度，另亦綜合考量目前公司治理之趨勢後，給予合理報酬，以謀公司永續經營與風險控管之平衡。2024年度董事及經理人酬金實際發放金額，均由薪酬委員會審議後，提董事會報告。

3. 與經營績效及未來風險之關聯性：

    本公司酬金政策相關給付標準及制度之檢討，係以公司整體營運狀況為主要考量，並視績效達成率及貢獻度核定給付標準，以提升董事會及經理部門之整體組織團隊效能。另參考業界薪酬標準，確保本公司管理階層之薪酬於業界具有競爭力，以留任優秀之管理人才。

    本公司經理人績效目標均與「風險控管」結合，以確保職責範圍內可能之風險得以管理及防範，並依實際績效表現核給評等之結果，連結各相關人力資源及相關薪資報酬政策。本公司經營階層之重要決策，均衡酌各種風險因素後為之，相關決策之績效即反映於公司之獲利情形，進而與經營階層之薪酬與風險之控管績效相關。

    2018年4月伸興正式成立「企業社會責任辦公室CSR Office」 (簡稱CSRO)且同步訂定企業社會責任政策，並設置企業社會責任委員會 (簡稱CSR委員會)，以利持續強化企業社會責任政策。為配合國際永續趨勢及台灣相關法規2023年4月CSRO正式改名為「永續發展辦公室ESG Office」(簡稱ESGO)，企業社會責任委員會也同步更名為「永續發展委員會」(簡稱ESG委員會)。

    ESG委員會之指導委員為董事長，主任委員為總經理。各功能組織推派部門主管擔任委員，負責該單位職掌相關之ESG政策推動，並指定1名總幹事及1名秘書，負責彙整及提供該單位相關資料及依據行動計畫完成ESG目標。

    ESGO每年收集及分析國際永續發展趨勢及全球風險議題，例如每年參考World Economic Forum 的全球風險報告，了解未來全球各類風險與機會，超前部屬減少營運風險。另外，ESGO每年在鑑別出重大主題後，會提出公司在相關議題的風險與機會，與委員會共同規劃對應策略及執行方案，以避免相關營運衝擊；相關目標及績效，每年皆於企業永續報告書內完整揭露。

    每年底由ESGO召開年度ESG目標共識會議，研討永續發展相關業務的最新進展與未來方向，並就議題類別與性質進行跨部門溝通協調與資源整合，督導專案執行進度與推動績效。每年的第二季則進行目標檢討會議，由全體委員會成員共同參與檢視各單位之ESG目標達成狀況，並於公司內部ESG專區發佈予全廠知悉。

    ESG委員會定期向董事會報告永續政策推動之進度，其內容包含重大主題鑑別結果、永續政策擬定、永續目標訂定及執行成效，盡職調查及利害關係人議和結果，以利監督衝擊管理。董事會檢視相關策略之合理性及目標落實度並指派相關負責單位，確認是否符合公司未來發展趨勢及在必要時進行調整與修改。

    2024年ESG目標：87項ESG目標，共81項達成，6項未達成，達成率為93%。未達成之目標如配合電子化作業，銷毀大量紙本歷史文件，造成廢棄物增加，無法達成當年度廢棄物減量目標，然此行動有助於未來集團廢棄物減量目的，因此僅當年度廢棄物數據異常。6項目標之負責單位，已完成差異檢討及相關改善作業。

    2025年ESG目標：2024年9月ESGO以ESG政策六大構面為發展主軸，與指導委員及主任委員確認未來ESG發展方向。緊接著與各功能單位之最高主管、總幹事及秘書進行分組討論會議，討論各單位之下一年度ESG目標。並於10月召集ESG委員會全體委員，進行年度ESG共識會議，訂定2025年度ESG目標，13單位共訂定74項ESG相關目標，其中以股東面及環境面為主要推動方向。

    再者，為提升高階管理團隊及全體員工對ESG推展之重視程度，伸興自2023年開始擬訂績效考核與ESG成效結合之方案。