公司治理

 

薪酬委員會

薪資報酬委員會組織規程

為健全本公司董事、監察人及經理人薪資報酬制度,依證券交易法第14條之6及股票上市或證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法,特訂定此規程以利遵循。2020年總計召開3次薪酬委員會,薪酬委員會成員人數共三人,由董事會決議委任之,並推舉徐俊明為召集人及會議主席,原其中兩位為伸興獨立董事,一位為具有豐富人力資源知識與經驗之助理教授。2020年5月,趙銘崇委員因個人業務繁忙,辭任薪酬委員一職,董事會決議改由獨立董事吳智盛擔任。

高階主管相關薪酬,除依據法令由薪資報酬委員會核定外,相關資訊也適當地揭露於公司年報。薪資報酬委員會核定高階經理人薪酬時,重要議案亦徵詢外部專業之薪資顧問。總經理及副總經理之酬金包括薪資、獎金、員工紅利、員工認股權憑證等,則係依所擔任之職位、所承擔的責任及經營績效,並參考同業對於同類職位之水準釐定。2020年及2019年董監酬勞金額分別為新台幣4,660仟元及4,600仟元,佔分配盈餘比率為0.77%及0.82%,佔稅前利益(扣除已估計員工酬勞及董監事酬勞前之利益)比例為0.44%及0.53%。

本公司及合併報表所有公司2020年及2019年支付總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例為3.51%、3.85%及4.45%、4.82%,比例應屬合理。

* 企業社會責任管理組織架構 *

2018年4月伸興正式成立「企業社會責任辦公室CSR Office」(簡稱CSRO) 且同步訂定企業社會責任政策,並設置企業社會責任委員會 (簡稱CSR委員會),以利持續強化企業社會責任政策。

CSR委員會之指導委員為董事長,主任委員為總經理。各功能組織推派部門主管擔任委員,負責該單位職掌相關之CSR政策推動,並指定1名總幹事及1名秘書,負責彙整及提供該單位相關資料及依據行動計畫完成CSR目標。

CSRO每年收集及分析國際可持續發展趨勢及全球風險議題,例如2020年全球風險報告首次前5名皆與環境議題相關,節能減碳議題將持續成為CSR強化政策之一。另外,CSRO每年在調查利害關係人需求後,會提出公司在相關議題的風險與機會,與委員會共同規劃對應策略及執行方案,以避免相關營運衝擊;相關目標及績效,每年皆於企業社會責任報告書內完整揭露。

每年底由CSRO召開年度CSR目標共識會議,研討企業社會責任相關業務的最新進展與未來方向,並就議題類別與性質進行跨部門溝通協調與資源整合,督導專案執行進度與推動績效。每年的第二季則進行目標檢討會議,由全體委員會成員共同參與檢視各單位之CSR目標達成狀況,並於公司內部CSR專區發佈予全廠知悉。

2020年8月CSRO以CSR政策六大構面為發展主軸,與最高委員及指導委員確認未來CSR發展方向。緊接著與各功能單位之最高主管、總幹事及秘書進行分組討論,共花費7小時討論各單位之CSR目標。並於10月召集CSR委員會全體委員,進行2小時之年度CSR共識會議,訂定2021年度CSR目標。2021年11單位共訂定53項CSR相關目標,其中以環境面及員工面為主要推動方向。

 

 

 

 

 

 

 

伸興接受由臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心共同委託財團法人證券暨期貨市場發展基金會辦理之「109年度上市上櫃企業公司治理評鑑」。本次有 905 家上市公司及 712 家上櫃公司,共計 1,617 家接受評鑑,2020年10月至2021年1月由伸興進行自評作業,後由證基會評核比對,再就重大差異提供說明。伸興評鑑排名6%~20% (見備註)。

▌ 評鑑計分方式:

加總各構面得分後得出構面總分(四大構面合計總分最高為 100 分),再加計其他加分、減分項目後,如:AA題、A+題,及額外加分、減分題等,即可獲得最終評鑑分數。各構面之分數計方式如下:

各構面分數 = [構面符合指標數/(構面總指標數-不適用指標數)]* 構面配分比重*100

透過公司治理評鑑檢視公司整體機制,能改善公司內部控制及相關制度,因此伸興每年皆積極參與評鑑,強化公司治理水平。台灣總部財務會計處自2019年起將公司治理評鑑改善列為CSR目標之一。2020年共訂定2項改善方案,1項為成立資安委員會並於董事會上報告公司相關資安政策及規範,第2項為第三方單位進行董事會績效評估。財務會計處邀請中華公司治理協會進行評估,本次評估報告共3項建議事項,已於2020年董事會上討論,另一項建議事項也於2021年度第一次董事會時列入討論項目。

透過每年評鑑,我們持續改善與精進,在2020年大幅進步到第二個級距6%~20%,創造歷史新高,距離第1級距雖僅有一步之遙,但伸興了解第1個級距前5%乃難以跨越之挑戰,因此在接下來的日子會持續追求沒有最好,只有更好。

 

備註:

  1. 評鑑依公司治理中心作業手冊規劃,將受評公司區分為「上市公司」、「上櫃公司」兩組,各組依評鑑成績高低分別公布前 5%、6%~20%、21%~35%、36%~50%、51%~65%、66%~80%、81%~100%等七級距之公司名單。
  2. 所有結果均經公司治理中心公司治理評鑑委員會及諮詢委員會審核通過後公布,評鑑結果公告於公司治理網站,以利投資大眾查閱。

伸興董事 (含獨立董事)、監察人係採候選人提名制度,由股東會就董事 (含獨立董事)、監察人候選人名單中選任之。目前董事會由具有豐富產業經驗與學術經驗的五位董事及三位獨立董事成員組成,年齡介於48至80歲。董事會每季至少召開一次會議,2020年共召開9次董事會。

本公司已依據主管機關公告之「上市上櫃公司治理實務守則」等法令規範,制定相關公司治理內控制度:「公司治理守則」、「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、「董事會議事規範」、「股東會議事規則」、「關係人及集團企業交易作業程序」、「公司章程」等,以提高營運透明度以及落實公司治理,保障投資人及其他利害關係人之權益。另為落實公司治理提高內部制衡機制及強化風險控管,於2016/12/28經董事會通過委任新總經理,使所有權與經營權分離,發揮公司治理效果。

董事會之主要權責為制定公司營運方向、監督營運績效、防治利益衝突,以及確保公司遵循各式法令規範及風險確認與因應。因此,本公司於「董事會議事規範」、「誠信經營守則」及「道德行為準則」中載明有關董事利益迴避條款,對於會議事項與董事自身或其代表法人有利害關係致有害於公司利益之虞者,得列席陳述意見及答詢,但不得加入討論及表決,且於討論及表決時須予迴避,亦不得代理其他董事行使其表決權。

本公司於2020年設有8席董事(含3席獨立董事)以及3席監察人;董事監察人之報酬,由薪酬委員會建議,提交董事會決議。本公司亦設有發言人制度並架設公司網站,作為本公司各項訊息傳遞與溝通之管道;另設有投資人信箱,由專責人員處理股東建議及各項問題;並於股東會年報上揭露主要股東名單及每月十五日前申報內部人上月份股權異動資料,確實揭露利害關係人相關資訊。